本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

　　●交易目的：为防范和控制外币汇率或利率波动风险，实现稳健经营，福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟选择适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务，从而有效避免汇率或利率大幅波动导致的不可预期的风险。

　　●交易品种：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。

　　●交易金额：预计拟开展的外汇衍生品交易业务总额度不超过4000万美元（或其他等值外币），上述额度在期限内可循环滚动使用。

　　●履行的审议程序：公司于2025年4月23日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，该议案无需提交股东会审议。

　　●特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，主要为减小和防范汇率或利率风险，但在外汇衍生品交易业务开展过程中仍可能存在市场风险、流动性风险、银行或客户履约风险、操作风险及法律风险，敬请投资者注意投资风险。

　　为防范和控制外币汇率或利率波动风险，实现稳健经营，结合实际业务需要，公司及控股子公司拟选择适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务，从而有效避免汇率或利率大幅波动导致的不可预期的风险。

　　根据公司及子公司实际生产经营情况，预计拟开展的外汇衍生品交易业务总额度不超过4000万美元（或其他等值外币），上述额度在期限内可循环滚动使用。

　　公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务投入的资金来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。

　　交易品种：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。

　　交易对手：公司进行的外汇衍生品交易对手均为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。公司不在境外开展衍生品交易。

　　自本次公司董事会审议通过之日起至2025年度董事会召开之日止，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。

　　公司于2025年4月23日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司在风险可控范围内开展外汇衍生品交易业务，并授权公司财会管理中心在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财会管理中心负责组织实施。

　　公司及控股子公司进行的外汇衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇衍生品交易也会存在一定的风险。

　　1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场风险。对于单边的远期结汇或购汇业务，公司通过对外汇汇率走势的研究和判断，通过合约锁定结汇或售汇价格，有效降低了因汇率波动所带来的风险。公司外汇衍生品交易将遵循套期保值原则，不做投机性套利交易。

　　2、流动性风险：不合理的外汇衍生品购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产及负债为依据，公司将结合外汇收支实际及计划，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，保证在交割时拥有足额资金供清算，所有外汇衍生品交易均以正常的贸易及业务背景为前提。

　　3、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险。

　　4、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

　　1、制度保障：公司董事会制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

　　2、交易对手及产品的选择：公司将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品交易业务，优选具备合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和业务种类，最大程度降低信用风险。

　　3、严格遵守交易程序：公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

　　4、专人负责：公司财务部门将时刻关注外汇衍生品交易业务的市场信息，跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品交易业务的风险敞口，并及时上报，最大限度地规避操作风险的发生。

　　公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务是根据公司实际情况，为有效规避和防范公司因业务所面临的汇率或利率波动风险，降低汇率或利率等波动对公司业绩的影响，符合公司正常生产经营的需要。公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。

　　公司根据中国财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算处理并在定期报告的资产负债表及损益表中反映相关项目。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2347号）核准，公司首次公开发行股票数量为27,101,667股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币23.75元，募集资金总额为人民币64,366.46万元，扣除各项发行费用9,240.74万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币55,125.72万元，该募集资金已于2022年11月到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月2日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]361Z0069号《验资报告》。

　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金13,488.24万元，其中以前年度投入募投项目金额13,254.45万元；截至2024年12月31日，募集资金账户余额为人民币147.33万元。具体情况如下：

　　根据有关法律法规及监管机构的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司及相关子公司连同保荐机构兴业证券股份有限公司，于2022年9月30日分别与中国银行股份有限公司洛江支行（以下简称“中国银行洛江支行”）、中国农业银行股份有限公司泉州分行（以下简称“农业银行泉州分行”）、中信银行股份有限公司泉州分行（以下简称“中信银行泉州分行”）和泉州银行股份有限公司刺桐支行（以下简称“泉州银行刺桐支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币13,488.24万元，其中2024年投入相关项目的募集资金款项共计人民币233.79万元，具体使用情况详见“附表1：2024年度募集资金使用情况对照表”。

　　公司于2022年11月15日召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额合计人民币696.33万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月15日出具《关于福建南方路面机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0611号）。

　　公司于2023年10月27日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述议案于2023年11月14日经2023年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《南方路机关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-052）、《南方路机2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-056）。

　　公司于2024年4月23日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，上述议案于2024年5月15日经2023年年度股东大会审议通过。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《南方路机关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）、《南方路机2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-020）。

　　截至2024年12月31日，公司现金管理余额为人民币43,402.00万元，明细如下：

　　公司于2024年10月29日召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期》的议案，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“仙桃生产基地扩建及研发中心建设项目”及“智慧物联系统平台建设项目”达到预定可使用状态时间延长至2026年12月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《南方路机关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-050）。

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2025]361Z0235号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为发行人2024年度《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了南方路机公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

　　经核查，保荐机构认为：2024年度，南方路机在募集资金存放与实际使用情况方面总体运作良好，公司募集资金存放于专项账户管理，并及时履行了相关信息披露义务，公司不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件规定的重大违规及重大风险事项。

　　截至2024年12月31日，公司“仙桃生产基地扩建及研发中心建设项目”募集资金尚未使用，“智慧物联系统平台建设项目”投入募集资金较少，公司根据募投项目实施的实际情况和当前市场环境等情况审慎决定将上述项目达到预定可使用状态的时间延长至2026年12月；保荐机构提示公司按计划推动募投项目实施，积极关注并按相关规定及时披露募投项目的实施进展，如因公司实际情况及客观环境变化，导致募投项目及募集资金使用计划确需调整的，需根据实际情况合理、严格进行评估、论证，并及时披露调整后的募集资金投资计划；同时继续严格遵守募集资金管理制度及法规等要求，持续保障募集资金合理合规使用。

　　注2：实际投资金额超出募集资金承诺投资金额，系由于募集资金投入金额中包含该项目募资专户的银行利息和闲置募集资金现金管理的理财收益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南方路机”）于2025年4月23日召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金和不超过6亿元的自有资金进行现金管理，使用期限自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2347号）核准，公司首次公开发行股票数量为27,101,667股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币23.75元，募集资金总额为人民币64,366.46万元，扣除各项发行费用9,240.74万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币55,125.72万元，该募集资金已于2022年11月到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月2日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]361Z0069号《验资报告》。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及相关子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

　　根据《福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：

　　因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现暂时部分闲置情况，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金项目正常进行。

　　为提高募集资金和自有资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过12个月的产品（包括但不限于定期存款和结构性存款等）。产品发行主体能提供保本承诺，产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定，且该投资产品不得用于质押。

　　公司拟使用不超过人民币4.5亿元（包含本数，含前述投资的收益进行再投资的相关金额）暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专户。

　　公司拟使用不超过人民币6亿元（包含本数，含前述投资的收益进行再投资的相关金额）自有资金进行现金管理，使用期限自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。

　　公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述期限及资金额度内行使该项决策权，具体事项由公司财会管理中心负责组织实施。

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

　　（2）公司财会管理中心及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　（3）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

　　（4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常使用，亦不会影响公司主营业务的正常进行。同时，对暂时闲置的募集资金和自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　公司监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金和自有资金使用效率，保障股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，公司监事会同意公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

　　经核查，保荐机构认为：南方路机本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，将在保证不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的前提下实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。南方路机本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。综上，保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　●本次利润分配不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属上市公司股东的净利润90,795,008.61元，母公司报表期末可供股东分配的利润为390,377,753.54元。

　　经公司于2025年4月23日召开的第二届董事会第十一次会议决议，本次利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　截至2025年3月31日，公司总股本108,406,667股，以此计算合计拟派发现金红利28,185,733.42元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表当年实现归属于上市公司股东净利润的31.04%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　注：公司股票于2022年11月8日在上海证券交易所上市交易，故上表仅列示公司上市后的两个完整会计年度，即2023年度和2024年度。

　　公司于2025年4月23日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　公司于2025年4月23日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。经核查，监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司及行业当前的发展阶段、公司现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，同意将此预案提交公司股东会审议。

　　1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●投资项目名称：南方路机智能制造装备产业园（暂定名，以最终确定的名称为准）

　　●投资金额：约20亿元人民币，其中：一期项目计划投资10亿元（具体以实际投资额为准）。

　　●本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东会审议。

　　1、本项目投资是基于公司发展战略和业务布局而作出的审慎决策，项目将设立全资子公司作为项目运营主体，由于本项目周期较长，如遇市场环境变化、行业政策调整、不可抗力等因素的影响，未来经营效益的实现存在一定不确定性。

　　2、本投资项目尚需通过项目立项、备案、环评、安评等审批程序，能否通过相关政府部门审批存在不确定性；本投资项目建设所需用地尚未完成必要的用地手续，相关手续的办理尚存在不确定性。

　　3、本次项目建设投资额较大，资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在因资金投入不及时而导致项目建设进度或实现的收益不达预期的风险。

　　4、投资协议中的投资规模、预计产值、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的承诺。

　　基于公司的发展战略和业务布局，福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“南方路机”或“公司”）拟与泉州台商投资区管理委员会签署《智能制造装备产业园项目投资协议》（以下简称“《项目投资协议》”），在泉州台商投资区投资建设南方路机智能制造装备产业园。项目总投资约20亿元，分两期建设，项目一期建设用地约200亩，投资约10亿元，建设绿色太阳能标准智能制造厂房、物流仓储厂房及综合办公楼等；项目二期建设用地约200亩，投资约10亿元，将建设智能制造厂房、智能制造生产线日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订＜项目投资协议＞暨对外投资的议案》，同意公司与泉州台商投资区管理委员会签署《项目投资协议》，后续拟在泉州台商投资区设立全资项目子公司，负责项目建设。本次对外投资事项尚需提交公司股东会审议，同时董事会提请股东会授权公司相关管理层签署并执行《项目投资协议》以及处理与本项目事项实施相关的后续事宜。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　泉州台商投资区管理委员会与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不属于失信被执行人。

　　3、项目建设主要内容：项目分两期建设，项目一期建设用地约200亩，投资约10亿元，建设绿色太阳能标准智能制造厂房、物流仓储厂房及综合办公楼等。项目二期建设用地约200亩，投资约10亿元，将建设智能制造厂房、智能制造生产线、建设地点：泉州市张坂镇，最终建设地点以公司在当地摘牌取得的土地为准。

　　5、建设周期：一期项目在前期工作完成、取得国有建设用地使用权并开工后24个月内完成建设；二期项目在完成净地交付并取得不动产权证后24个月内完成建设。

　　6、建设主体：公司拟于泉州台商投资区设立全资子公司作为本次对外投资的建设主体，具体公司名称、注册地址、注册资本、经营范围等以最终工商登记结果为准。

　　目前本次对外投资项目尚处于协议签订阶段，已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议。协议签订后，公司仍需进行方案设计、环评、地勘、施工图设计等前期工作，具体项目进展情况请见公司后续公告。

　　在项目用地出让已取得泉州市政府批准的前提下，甲方拟提供乙方项目工业用地（简称“项目用地”）面积约400亩，位于泉州市张坂镇。

　　项目用地分为一期项目用地和二期项目用地，其中一期项目用地约200亩，由甲方先行依照投资协议的约定条件向乙方提供；一期项目投产后达到年产值不低于12亿元后，甲方启动二期项目用地供地手续。乙方将以项目用地整体对一二期项目进行总体规划设计。

　　拟提供乙方的项目用地先以海域使用权形式并通过“招拍挂”方式出让，之后再转为国有建设用地使用权，不动产权证办理产生的相关使用金、税费或规费由乙方缴纳。

　　1、甲方向泉州市政府报送项目准入的意见，积极推动项目用地不动产权办理事项，确保乙方可完成更换为不动产权证（国有建设用地使用权）的工作。

　　2、甲方应在项目完成市用地会研究通过后15日内提供项目用地的宗地蓝线图及初步规划指标，指导乙方进行方案设计。

　　3、甲方负责在项目用地交付前，确保项目用地满足净地交付标准及乙方进场施工要求，在地块交付前完成通电、通路、通电讯、通电视、通自来水、通雨水管、通污水管、土地完成拆除平整等“七通一平”工程至项目用地红线边。

　　1、乙方签订本协议后2个月内自愿在泉州台商投资区注册具有独立法人资格的全资项目公司，项目开发、建设、运营、销售过程中产生的全部税收在泉州台商投资区属地缴纳（国家法律法规另有规定的除外）。

　　2、乙方承诺在一期项目用地净地交付并取得不动产权证（国有建设用地使用权）后3个月内开工建设（桩基进场），因不可抗力、甲方及有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作（不含乙方应承担的工作）造成的开工迟延除外。

　　3、乙方承诺本项目固定资产投资强度在项目投建之日起3年内累计不低于350万元/亩；自一期、二期项目厂房竣工验收后第三个会计年度起五个完整的会计年度内，乙方每会计年度全口径平均纳税额应不低于30万元/亩。

　　4、乙方应按照本协议签订的投资金额完成项目备案，严格按照甲方审定的总平面规划图及单位建筑设计方案建设施工；按照相关法律、法规的规定对市政设施和周边环境及设施妥善保护，如造成的相关损失则由乙方负责赔偿；项目建设符合甲方城市规划和相关专项规划，并满足建设、消防、安全生产等相关规范要求。

　　1、若乙方由于自身原因自一期或二期项目用地净地交付并取得不动产权证（国有建设用地使用权）之日起6个月内未能动工建设（桩基进场）的，或24个月内未完成项目竣工且经甲方书面催告后90日内项目仍未能竣工的，甲方有权解除本协议并收回项目用地。

　　2、乙方税收贡献如未能达到协议约定要求的，则乙方应在下一年度补齐税收贡献，以乙方在考核期开始至考核当年的年平均税收贡献为准，若历史年度已进行补足，则按照补足后的税收贡献计算，当年税收贡献超出部分累计到下一个会计年度计算。

　　3、若一期项目用地供地后的第五个完整会计年度内（即建设周期2年，项目投产后第三个完整会计年度），乙方年产值不足12亿元，导致甲方预留的二期项目用地无法启动供地手续的，乙方需按协议约定向甲方支付违约金。

　　1、若因国家层级规划调整导致土地用途发生变化的，乙方同意与甲方协商另行选址。本协议约定的建设投产时间及相关政策兑现时间亦由双方另行协商确定，双方互不承担违约责任。

　　2、本协议未尽事宜，双方另行协商签订补充协议，双方签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议条款发生冲突的，以补充协议约定为准。

　　3、本协议执行过程中，如果发生争议的，甲、乙双方应协商解决；若协商不成的，双方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼

　　本次投资建设智能制造装备产业园项目是公司基于自身的发展战略和业务布局做出的审慎决定，本项目拟建设绿色太阳能标准智能制造厂房、物流仓储厂房及综合办公楼等现代化制造设施，符合公司产品数字化、智能化的发展战略，有利于公司完善“原生骨料加工处理－工程搅拌－骨料资源化再生处理”骨料全产业链多层次全生态产品体系，帮助公司继续在建筑固废资源一体化、环保智慧型搅拌楼、智慧型干混砂浆生产线、机制砂干混砂浆搅拌一体化生产设备等行业未来重点发展趋势上的提前布局。

　　目前项目尚处于筹划阶段，考虑到本项目投资金额大，建设周期较长，预计短期内不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响，对公司未来经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。从长远发展的战略方向看，项目若顺利建成并达产，预计对公司未来财务状况和业务发展产生积极影响。

　　本次对外投资预计不涉及新增关联交易、同业竞争或形成新的对外担保、非经营性资金占用等情况。

　　1、本项目投资是基于公司发展战略和业务布局而做出的审慎决策，项目将设立全资子公司作为项目运营主体，但由于本项目周期较长，如遇市场环境变化、行业政策调整、不可抗力等因素的影响，未来经营效益的实现存在一定不确定性。

　　2、本投资项目尚需通过项目立项、备案、环评、安评等审批程序，能否通过相关政府部门审批存在不确定性；本投资项目建设所需用地尚未完成必要的用地手续，相关手续的办理尚存在不确定性。

　　3、本次项目建设投资额较大，资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在因资金投入不及时而导致项目建设进度或实现的收益不达预期的风险。

　　4、投资协议中的投资规模、预计产值、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的承诺。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　公司于2025年4月23日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了上述议案，详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊登《2024年年度股东会会议资料》。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8、议案9、议案11、议案12、议案13

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　　（二）异地股东可采用信函方式登记，公司不接受电话方式登记。在来信上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，出席会议时需携带原件。

　　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　董事会同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发2.6元现金红利（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。如在实施权益分派前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本利润分配预案尚需提交股东会审议。

　　工程机械行业是我国国民经济建设的重要支柱产业，是装备制造业的重要组成部分。改革开放以来，工程机械行业在满足国民经济发展需要的同时，通过不断发展和完善产业及产品结构，使我国成为目前全球工程机械市场中产品类别、产品品种最齐全的国家之一，并具备了技术自主创新、产品升级换代的能力。工程机械的种类繁多，作为工程机械行业细分领域的龙头企业之一，南方路机生产销售的原生骨料加工处理设备、工程搅拌设备、骨料资源化再生处理设备等已渗透至工程机械的混凝土机械、筑养路机械、矿山机械等细分子行业中。

　　2024年，国内工程机械行业下行趋势未明显改观；但工程机械海外市场空间广阔，海外出口一定程度弥补国内的下行压力。2024年以来，国家先后出台了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》《关于加快构建废弃物循环利用体系的意见》等政策，支持大规模设备更新和消费品以旧换新，上述政策的顺利实施，有望加速工程机械设备存量更新改造需求释放节奏。同时，明确以“减量化、资源化”为导向，要求2025年建筑垃圾综合利用率显著提升，2030年达到65%目标，同步推动资源循环利用产业规模化发展。贵州等地已率先出台配套文件，要求2025年建立分类处理全流程管理体系，并明确建筑垃圾再生建材生产用地保障机制。建筑垃圾资源化市场规模预计突破千亿，旧城改造、存量房更新等房地产项目产生的拆除垃圾（占比60%）成为核心处理对象，带动再生骨料、环保砖等产品产业化应用提速。部分城市试点将建筑垃圾再生材料纳入绿色建筑评价体系，推动房地产项目采购比例提升。

　　公司自成立以来，一直专注于工程搅拌领域，现已逐步形成“原生骨料加工处理设备-工程搅拌设备-骨料资源化再生处理设备”全产业链和多层次产品体系布局，可以满足客户绿色建材装备一站式全系列产品的采购需求，公司的业务集工程搅拌、原生骨料加工处理、骨料资源化再生处理等设备的定制化设计、研发、生产和销售于一体，覆盖矿山破碎筛分、骨料加工处理、建筑及筑路材料搅拌、建筑垃圾资源化再生利用等领域。公司产品被广泛应用于建筑、道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设等下游市场，致力于协助客户建立起建筑材料生产及资源化再生利用的良性循环生态。

　　原生骨料加工处理设备：公司原生骨料加工处理设备包含精品制砂设备、整形制砂设备、固定式破碎筛分设备和移动式破碎筛分设备。近年来，随着国家大力推动以机制砂石替代天然砂石、骨料价格上涨等综合因素影响，市场对机制砂等原生骨料加工处理设备的需求不断增大，公司凭借早期在骨料加工处理领域的布局和先发拓展优势，快速响应市场需求。

　　工程搅拌设备：公司工程搅拌设备主要含水泥混凝土搅拌设备、干混砂浆搅拌设备、沥青混合料搅拌设备和稳定土厂拌设备。工程搅拌设备是修筑铁路、公路、桥梁、建筑等基础设施所必需的工程机械，随着国内外基础设施投资的不断增加，未来工程搅拌设备市场前景广阔。

　　骨料资源化再生处理设备：近年来，公司为响应国家对环境保护及循环经济发展的政策需求，开发布局了废湿混凝土回收设备、建筑垃圾资源化再生处理设备、沥青混凝土回收料破碎筛分设备、泥处理设备等骨料资源化再生处理设备。未来，伴随着环保治理要求的日益严格以及无废城市建设试点等政策的深入落实，建筑垃圾等固体废弃物的资源化利用需求日渐旺盛，骨料再生处理设备的需求不断增加。

　　公司原材料主要包括钢材、电子元件、减速机、铸件、气动元件等，下设供应链中心负责采购的实施及管理。公司采购以按需采购为主，即根据销售订单及生产计划安排采购工作，针对采购周期较长的原材料及零部件，会根据销售预期、生产计划、安全库存等提前制定采购计划及备货。公司为实现资源和产能的合理利用，将配料站、粉罐等结构件及部分机加工件等非核心部件向其他生产厂商进行采购。

　　对于主要原材料和零部件，供应链中心选择若干供应商作为备选供应商，考察供货质量、产品定价、结算方式、供货速度、服务品质等事项后，通常择取两家以上作为合格供应商进行合作。

　　公司与合格供应商签订年度框架协议、批次或单次合同，最终根据销售订单制定的生产计划进行采购。供应链中心收到物料采购需求后，按照协议约定或市场询价等方式与合格供应商确定采购价格和发出采购订单。

　　公司制定了供应商管理制度，与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系，定期组织有关部门对现有供应商进行考评，保证公司原材料的质量稳定性和供货及时性。开发新供应商时，供应链中心协同质量控制部等相关部门对其业务资质、生产能力、质量管理、信用周期、服务等进行评价，必要时质量控制、技术、生产等部门协助供应链中心进行联合现场审查，并通过试制样品、小批量供货等方式检验质量，产品质量稳定方可列入合格供应商名录。

　　由于产品具有较强的定制化特征，公司主要采用“以销定产”的生产模式，在客户认可产品设计方案和签署购销协议后，出具产品设计图纸和下达生产计划，交由生产运营部负责协调和组织生产。为提高生产效率和交货及时性，针对部分标准化的整机产品和部件，也存在适量备货的情形。

　　公司采用行业“自主研发、核心自产、部分外采”的生产模式，自主完成技术研发、方案及产品设计、核心部件生产和整机组装，将部分非核心部件及非核心工序通过外部采购和委外加工等方式完成。上述自制件及外购件统一由公司进行检验，完成装配及试机后，运输至客户工地进行现场安装调试。其中委外加工生产占比较低，主要出于对固定设备投入及合理利用资源等方面的考虑，将加工量较小但需要特殊设备或工艺要求的部件交由专业加工厂商完成，不存在对单一委外加工厂商过度依赖的情形。

　　通过借鉴国外领先工程机械企业的销售模式，同时考虑到公司产品大多为单价较高的深度定制产品，公司逐步形成了以经销为主，直销与经销相结合的销售模式，经销模式均为买断式销售，直销模式包括直接直销和经销商协同促成的直销。公司下设营销中心，由其协调技术研发中心、产品事业部、工业服务部等部门共同完成产品销售及售后服务。公司及经销商主要通过行业展会及研讨会、已有客户重复购买及转介绍、行业网站及网络平台推广等方式获取客户资源。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。必一运动（B·SPORT）必一运动（B·SPORT）

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